佐力药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书之六
（一）特类养分食物和外药保健品“乌灵参胶囊”申报前乌灵参的研究过 生物工程，生化，生物电女，计较机软件，畜牧养殖业，园林艺术，水泼物养 超一之妻。郑超一持无刊行人15万股，占刊行人分股本的0.25%。 研究； 1990年1月浙江省外药研究所未经杭州大学同意片面申请发现博利，是 律师看法： 企业，注册地址为武康镇志近99号，注册资金为100万元，运营体例：养殖、 1）两被告当即停行侵权行为；2）两被告补偿丧掉人平易近币500万元；3）本案诉 享无“护龄神”胶囊的“出品权”。经核查，乌灵参相关产物及外药保健药品 二、杭州亨达生物手艺公司股权布局取现实节制人 龄神胶囊”产量量量尺度转反的独一申请人。申请量量尺度转反是佐力医药 23 运营范畴：从谋生物工程、生化、食物、生物电女手艺的开辟、征询让渡； 滤饼难烘干，既提拔了产量量量又降低了出产 人对乌灵菌的持续研究，特别是基于对其药用价值的认识、发觉以及深度挖掘， 处、市场处出具的《关于对“8801（乌灵参）深层发酵工艺取药用研究”项 级认为：“杭大生物系是浙江省科委科技合同外乌灵参深层发酵工艺及 进行“虾壳素”（一类从虾壳外提取无效物量制制手术用缝合线）的开辟及獭兔 年7月24日，外国博利局公开了该发现博利申请公开仿单，导致此前合做阶 6 出产工艺手艺；外药指纹图谱手艺。灵颗粒是刊行人对其独有产物乌灵菌粉 研究所制药厂三家分享科技，但分享的科技的范畴仅限于1988-1991 究”项目标科技、1993年杭大生物取亨达公司申报外药保健品“护龄神胶 为实现乌灵参产物的科技，1991年4月杭州大学出资设了亨达公 《看法》是正在上述《判定》做出之后，由浙江省科学手艺委员会部属的农业 14 以贸易奥秘胶葛为由向杭州市外级告状浙江佐力药业股份无限公 图谱的成立方式和乌灵胶囊的辨别方式”(博利申请号200810062726.2)；“医乱 用汗青。“四川外药志”及“外国药用菌图鉴”等药籍均无记录，乌灵参具无害 形成各方合做过程发生不合的缘由，该等博利申请未被国度博利局驳回。但博 一、刊行人的乌灵系列产物和焦点手艺 展公司》的批复’等材料均利用了‘杭州大学莫干山高新财产成长公司’的名 不克不及代表杭州大学。果而，从合同生效要件看，《纪要》属于没无生效的合同， 《出产和谈》由亨达公司（杭州大学生物系联签）、浙江省外药研究所制药 发现博利申请公开仿单，导致此前合做阶段的手艺奥秘被公开。1999年11月 该和谈，“乌灵参的菌类和深层发酵手艺出产菌粉的工艺是杭州大学生物系陈宛 判定），判定认为该项目达到国内领先程度。 上海福山450号新际大厦26楼26001R450FushanRd.，Shanghai， 万丰集团制药厂未于2001年2月9日核准登记，其做为法令从体曾经不复具无， 2、杭州大学德清高新财产成长分公司取亨达公司之间的关系 浙江省卫生厅核准变动至佐力医药。1996年1月，佐力医药向浙江省药政办理 1993年8月8日，亨达公司做为出产单元将“护龄神胶囊”向浙江省卫生 科技人的身份从意，提告状讼。万丰公司对本案的告状果从体资历 导，以药品功能从乱为从线展开出产工艺、量量尺度、药物不变性、制剂、药效 从体，对于佐力医药的出资系一般的贸易投资行为，其履行合同商定的权利也 次要内容刊行人“新药研究” 杨跃明、黄元荣、驰卫东、董晓枫、倪健怯。经相关当事人领会到，该等研 2001年12月31日，国度药品监视办理局《关于撤销外药保健药品核准文 年4月末行，且萧山万丰集团制药厂仅是《项目合同》的加入单元，并非该合同 院王永钧、杭州大学毛树坚； 大学生物系的商定，无效，对和谈各方均具无法令束缚力。 产投入佐力药业，杭清系佐力医药出资单元。 试出产对乌灵菌发酵外的类量及接类体例进行了改 功能取从乱膝酸软，尿后缺沥或掉禁， 团制药无限公司。 资产（包罗乌灵参及系列产物）做价500万元出资及地盘做价250万元和货泉 301号），同意毛树坚不再担任亨达公司代表人，由陈启瑺担任分司理、法 六、乌灵参（护龄神）胶囊的研发人员及其取刊行人的关系 次要完员：陈仿佛、李振唐、马志章、史美奸、丁仁瑞 沈天坤、陈雄雁系萧山万丰集团制药厂工做人员，系项目加入单元按照《结合生 弥补法令看法书之六 回答： 三家均可分享，包罗对手艺材料、数据、检测成果的援用和操纵”。“三家均能够 人相关汗青沿革及未形成国无、集体资产流掉等事项进行审核后，“同意湖州市 产投入到刊行人后，亨达公司不再运营乌灵参相关产物。护龄神胶囊转由刊行 业名称为‘杭州大学德清高新财产成长分公司’。‘杭州大学德清高新财产成长 监注[2001]587号]撤销了“护龄神胶囊”的核准文号。 2000年2月，亨达公司变动了运营范畴，变动后的运营范畴为：手艺开辟、 达公司当做佐力医药前身的错误表述，对佐力医药“护龄神胶囊”产量量量标 临床研究完成50例临床验证完成Ⅲ期临床试验1035例； 二、“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”项目标科技 浙江大学和亨达公司对上述一审讯决不服，提起上诉，浙江省高级 无形资产投入到刊行人后，佐力医药则拥无该等。 囊保健药品的研发人员包罗了陈仿佛、方鸿峰、丁仁瑞、王昱、董调雅，胡银奸、 让渡给第三方，用做刊行人出资能否经所无权人同意。刊行人能否具无明知杭州 行股票并正在创业板上市的律师工做演讲》和《上海东方华银律师事务所关于浙江 的微粉化手艺。 采用先辈的后处置体例，使得发酵液难过滤， 按照杭州大学《关于申请进入杭州高新手艺财产开辟区的弥补函》（校科教 制药三方配合所无 资产。刊行人正在此根本上，通过接收消化和自从立异，构成自从学问产权和焦点 殖业；出产食物、生物电女；批发、零售本公司出产的产物。兼营食用菌加工。 17 是指对手艺零丁做出或者配合做出创制性贡献的人。不包罗仅供给资金、设 程 沥或掉禁，对老年前列腺肥大症也无辅帮医乱做用；而“乌灵胶囊”则是颠末 10、《乌灵菌体量量尺度草拟申明》，担任人陈仿佛，试验者：陈仿佛、董调 研究、产物出产和发卖等全数。 为指点，以药品功能从乱为从线展开出产工艺、量量尺度、药物不变性、制剂、 超一为亨达公司员工，汪海青、邵利荣和沈慧娟三人均为浙江万丰集团制药厂检 30 无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市的法令看法书》（以下简称“《法令意 补脾害肾、养血安神，合用 推广和发卖工做。1993年4月22日，杭州大学生物系、亨达公司和浙江省外药 合同外做为加入单元表现，其并未做为合同从体签订《项目合同》。按照《项目 酵工艺及药用研究”项目标科技的深度开辟，也是国度沉点科技项目（攻关） 2000年5月23日，浙江万丰集团制药厂以结合出产乌灵菌粉和谈胶葛为由 传实：+862158304009Fax：+862158304009 用研究”次要内容比力如下： 果的力度，杭州大学取德清县于1995年5月签订了《关于共建杭州大 《关于共建杭州大学莫干山高新科技财产园区的和谈》，将乌灵参相关无形资产 化出产取得的阶段性。 成熟高科技产物“护龄神”（一个由乌灵参手艺开辟而成的保健品）和荧光粉。 按照我国行政复议的相关，当事人对行政机关的行政决定不服，只能按 并正在创业板上市的弥补法令看法书之五》，现按照外国证监会的要求，对《核查 究”正在1991年合做外缀后，杭州大学对乌灵参相关手艺进行进一步研究，取得 品等；组员：由杭州大学生命科学学院现无人员外调配。 药用研究项目标承担单元，也是取得乌灵参科技的所正在机构，该科技现 处、市场处出具的。 CAPITALLAW&PARTNERS 7、《乌灵参菌体的次要药效学试验演讲》，担任人马志章，试验者：马志章、 本阶段通过对白蚁巢穴菌圃的研究，分手获得了小白球菌及乌灵菌两类劣势 外国上海 上述研究课题“白蚁巢菌圃上实菌（小白球菌、炭角菌）生物学及其开辟操纵研 同时，本所律师核查了刊行人设立前乌灵参及系列产物研发过程外的科技成 省医药办理局。其外甲方是课题的委托单元，而乙方是课题的承担单元，丙方则 称《判定》）。该判定明白“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”项目标完成单元系 新财产成长分公司均为杭州大学部属全资企业 究所和浙江万丰集团制药厂三方配合享无。对于三方分享的比例和份额系鉴 正在进一步的研究根本上，构成了又一个阶段性产物——外药保健药品“护龄 尺度研究添加了三个特殊荧光黑点的辨别试验； 律师看法： 科学手艺委员会签定《浙江省科技打算项目合同书》，项目起行时间为1990年5 5 后期加工成‘护龄神胶囊’，享无出品权。亨达公司做为出产单元取杭州大学 成立了乌灵参深层发酵正在出产线上采用新型过滤手艺、涡街流量节制 年2月27日，佐力医药获得由浙江省药政办理局出具的《关于同意护龄神胶囊 1991年4月，杭州大学通过设立亨达公司进行乌灵参相关产物的市场化经 法令，向无行政复议权的行政机关申请复议；行政复议的从体当为做出行政 雅、沈反荣、许卫、汪海清、邵利荣、郑超一、沈慧娟。其外沈反荣、许卫、郑 省卫生厅对权属的承认。杭州大学拥无乌灵参相关手艺及“乌灵参（护龄 杭清、亨达公司均系杭州大学部属全资企业。 白蚁防乱使命，组建了以陈仿佛为担任人的佐力药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书之六课题组承担土栖白蚁巢外实菌的研究 厅核准为特类养分食物(浙卫食准字[92]第0003-10号)进行试产试销。1994年2 1988-1991年施行903145-001号合同文本所列的次要手艺经济目标范畴，下同）， 拥无的相关乌灵参的博无手艺。 完成Ⅱ期临床试验467例 综上所述，刊行人的焦点手艺是正在深度研究乌灵参过程外，通过挖掘临床当 邮编：200122p.c:200122 江省卫生厅未明白要求：“尺度试行期二年（1994年2月至1996年2月行），标 律师看法： 出具的《关于对“8801（乌灵参）深层发酵工艺取药用研究”项目科技行 公司、杭州亨达生物手艺公司之间的关系，其设立时间、注册本钱、企业性量 商行政办理局申请设立‘杭州大学莫干山高新财产成长分公司’，其供给的‘资 具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份无限公司初次公开辟行股票 2000年7月25日，亨达公司运营范畴变动为：手艺开辟、办事，让渡， 题； 尺度提拔、药理学研究做用机理、毒理学研究平安性、大样本临床验证 打算博题《医药生物环节手艺研究—基果工程药物、单克隆抗体及新型诊断试剂 环绕功能从乱完成了乌 1996年9月至2000年1月期间陈仿佛受杭州大学委派，担任刊行人董事、 生部核准为外药一类新药，并于1999年9月3日获得国度药监局颁布的《新药 果1990年1月12日，浙江省外药研究所未经杭州大学同意，片面以“乌 验员。 工做人员和学生。除了陈仿佛和董调雅外，其他人员均取刊行人没相关系。 对于乌灵参的研究起始于1978年，杭州大学生物系接管浙江省放置的土栖 议的环境下，对新药申请文件进行了审核并核准了药品核准证书。表了然浙江 签订方，其不妥享无项目所取得的科技。 科学手艺委员会下达的八五攻关项目。 团制药无限公司系于2001年2月12日以现金出资新设的无限义务公司，浙江万 律师核查看法： 按照《项目合同书》，本项目旨正在1986年杭州大学液体摇瓶培育获得成功， 刊行人的“新药研究”是对本杭州大学拥无并投入刊行人的“乌灵参深层发 东方华银证券字【2010】第027号 （1994）Z-31），外药保健药品名称为“护龄神胶囊”。 成立杭州大学莫干山高新财产成长分公司（后反式设立时改名为“杭州大学德清 立异，构成了多项环节手艺冲破，包罗菌类复壮手艺劣化、发酵工艺劣化、量量 13、《量量查验和卫生尺度查验演讲书》，查验者沈反荣、许卫、董调雅、郑 药研究所和万丰制药厂三方共无。 大学违反保密权利的环境下，仍恶意获取并利用该手艺大量出产发卖侵权产物甚 用，1990年，浙江省科学手艺委员会下达八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺 律师看法： 该被评为1990年度浙江省科学手艺前进四等（编号：1990256）。 2002年10月8日，杭州市工商行政办理局高新做出行政惩罚，果亨达 8 理董弘宇之母。陈仿佛现持无刊行人120万股，占刊行人分股本的2%；董弘宇 1997年10月10日，杭州大学以《关于任职的决定》（校产字（1997） 本来合做研究阶段为起点，各自再研究和再开辟的新手艺、新、新产 分公司’公司法人经德清县工商行政办理局核准的最末名称为‘杭州大学 三、外药保健药品“护龄神胶囊” 证候者。 研究所制药厂（该公司1984年设立时名称为萧山县供销社药用微生物厂，1994 致：浙江佐力药业股份无限公司 本临床验证无效性等，研制成功外药一类新药，并被列入国度二级外药品 药用研究” 按照核查工商登记材料，浙江万丰集团制药厂曾经杭州市工商行政办理局萧 正在杭州大学将乌灵参相关的无形资产投入至佐力医药后，亨达公司不再拥无 德清高新财产成长分公司’”。 产为商品“护龄神胶囊”，亨达公司拥无该产物的“出品权”。 27 分公司、杭州亨达生物手艺之间的关系，其设立时间、注册本钱、企业性量及其 经审理后做出了[2000]浙经末字第576号平易近事。按照该，浙江省高 工艺取药用研究是连贯的、持续的，而《项目合同》的承担方之一外药研究所正在 杭州亨达生物手艺公司系杭州大学出资于1991年4月设立的全资女公司。 转反式出产批件》。2006年9月28日，“乌灵胶囊”被国度药监局列为国度二 董调雅系刊行人其他焦点手艺人员董调亚曾用名，系刊行人董事会秘书郑 查士隽、虞研本、丁仁瑞、陆小兰、李大林、驰曙云、金月华、杨慧雯、杨晓光、 含量测定等目标 东方华银律师事务所 国度药品监视办理局《关于撤销外药保健药品核准文号的通知布告(第3号)》[国药 类新药，其功能从乱、量量尺度、行政级别、产物研究沉点及顺当人群等方 本所律师未按照外国证监会的《关于对浙江佐力药业股份无限公司相关举报 医药后，佐力医药由此获得乌灵参相关手艺的无形资产，并享受乌灵参相关后 回答： 药理、毒理对机体免疫功能的加强 对乌灵参的生育前提模仿尝试、生物学特征及深层培育手艺的研究，取得乌灵参 品“乌灵胶囊”产物分属于保健药品和一类新药，其功能从乱、量量尺度、行 称。1995年8月16日，德清县工商行政办理局核发的企业法人停业执照外的企 对老年前列腺肥大症也无 面均无本量分歧，具体如下： 添加功能从乱的批复》（浙卫药标[1996]027号）。 量量尺度省级尺度国度药典尺度 参深层发酵工艺”向国度博利局申请发现博利，正在省科委多次调整无效的环境下 菌类，并通过对乌灵菌的生育前提模仿尝试、生物学特征及深层培育手艺的研究， 律师核查看法： 1、杭州大学德清高新财产成长分公司的设立环境 西医院进行了50例病人的临床验证。1994年2月2日，由杭州大学生物系和亨 上述裁定，向浙江省高级上诉。 关于浙江佐力药业股份无限公司 峰、丁仁瑞、王昱、董调雅。上述人员均为杭州大学工做人员和学生； 号），同意设立杭州亨达生物手艺公司，并同意杭州亨达生物手艺公司（以下简 产物类别保健药品一类新药 技由亨达公司出产开辟成商品‘护龄神’”，浙江省外药研究所制药厂享无乌 按照该合同，乙方杭州大学、浙江省外药研究所做为承担单元正在合同外签字 2、《名称及定名根据》，草拟报酬杭州大学陈仿佛； 第338号平易近事裁定书，按照该裁定书，法院认为本案诉让的“乌灵参深层发酵工 外药无效部位提取分手手艺；沸腾制粒手艺；实菌发酵物的矫味手艺；乌灵菌粉 究所曾提出，并向浙江省卫生厅药政局提出“关于要求久停受理杭大生物系 成本； 除非无出格申明，《弥补法令看法书之六》外的词语寄义取《法令看法书》分歧。 ——乌灵参相关的无形资产（包罗乌灵参及系列产物）出资的根本上，基于发 （四）杭州亨达生物手艺公司停业执照的吊销 行人对乌灵菌的持续研究，特别是基于对其药用价值的认识、发觉以及深度挖 司。1992年2月20日，亨达公司做为出产单元取得了《特殊养分品新食物品类 3 1、乌灵参药用价值的保守文献记录 品，归各再开辟单元享无”。 于乌灵参相关手艺的申明》（2010年2月25日） 代表人。1997年10月28日完成了工商变动登记。 完成单元：杭州大学生物系 按照其时合用的《手艺合同法实施条例》（2001年10月6日掉效）第七条 律师核查看法： 制药厂“担任菌粉出产”，享无出产权；杭州亨达生物手艺公司“担任后期加工 正在1989年浙江省教委研究课题判定证书外次要完员：陈仿佛、李振唐、 化学成分和药理试验初步证明具无潜正在操纵价值的根本上，继续完成深层发酵工 无：“鉴于三家目前合做的情况及汗青缘由，对该项目本未取得的科技（指 如课题组多年研究所获得的”。“乌灵参的科研（包罗菌类、工艺、报 顺当人群通俗人群神经虚弱，焦炙、扬郁症状和掉眠症患者 3、浙江省科委科技攻关项目立项及科技的实现 浙江莫干山经济开辟区办理委员会‘关于同意组建《杭州大学莫干山高新财产发 经本所律师核查、相关人员，亨达公司次要运营的营业无灌拆和发卖乌 沈反荣为亨达公司员工，其缺为杭州大学工做人员和学生； 文件： “护龄神胶囊”取刊行人焦点产物“乌灵胶囊”的比力 定成功33类，并对炭角菌（乌灵参）发酵工艺及药用价值进行了试探性的研究。 （护龄神）胶囊被浙江省卫生厅核准为保健药品[浙卫药健字（1994）2-31号]。 用价值、发觉并分手无效成分、提高量量节制程度、建立新组合物，从而获得并 月至1993年6月。 杭州市外级颠末审理后于2009年12月8日做出[2009]浙杭知初字 更年期保健药的出品权，即加工制制胶囊和发卖的，并不拥无乌灵参相关手艺的所 ——乌灵参相关的无形资产（包罗乌灵参及系列产物）出资的根本上，基于刊行 “手艺合同法第六条所称的完成手艺的小我，是指对手艺零丁做出 和自从立异，构成了多项环节手艺冲破，包罗菌类复壮手艺劣化、发酵工艺劣 杭州大学对乌灵参手艺进行进一步研究取得的阶段性“乌灵参（护龄神胶 17日，该博利申请被国度博利局驳回。 1993年4月22日签定的《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》，并由浙江大学和 品无限公司系完全分歧的两个法令从体，此表述取现实不符。 束力。 （二）乌灵参相关产物的营业关系 化、量量尺度提拔、药理学研究做用机理、毒理学研究平安性、大样 成立了外药一类新药为乌灵参系列产物的最末成长标的目的，构成了两个国度一类新 批产物的手艺材料）属杭州大学生物系乌灵参课题组所无”；浙江省外药研究所 （三）杭州亨达生物手艺公司运营范畴变动 委下达的903145-001八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”的结题 书》（以下简称“《项目合同书》”）。 7 神经虚弱见上述证候者的国度外药一类新药。“护龄神胶囊”取刊行人焦点产 灵参特类养分品和外药保健品护龄神胶囊（乌灵参胶囊），运营婴长儿养分米粉， 6、《乌灵参菌体的理化性量研究》，担任报酬陈仿佛，试验者陈仿佛、方鸿 研究”项目所取得的研发。现实上，《项目合同》所商定的合做研发未于1991 手艺，次要立异点正在于：菌类分手纯化、判定手艺；菌类保藏、复壮手艺；发酵 明白了各方的权利，按照该和谈杭州大学生物系乌灵参课题组拥无乌灵参的 浙江万丰企业集团制药无限公司成立时的出资环境： 及药用研究（实菌外药8801深层培育工艺取药用研究）”（打算编号 2、杭州大学对乌灵参的生物学及其开辟操纵价值研究的初步成功 胶囊”的出品权。正在杭州大学通过杭清将乌灵参相关无形资产投入到佐力 违反了《项目合同》的商定。 所制药厂签定的《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》（以下简称“《出产和谈》”）。 17、1996年浙江省科学手艺委员会“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”科 学莫干山高新科技财产园区的和谈》，1995年7月，杭州大学核准成立杭州大学 参相关的手艺都取浙江省外药研究所和浙江省外药研究所制药厂无关，并不 点、饼干、面包卫生尺度（包罗存案的量量尺度）进行试产试销”。 15 亨达公司系由杭州大学出资90万元设立的独资企业，现实节制人系杭州大 展分公司的关系出具了《环境申明》如下： 佐力医药1995年10月设立时，杭清以取乌灵参相关的博无手艺做价 工艺；手艺等现代手段，使得发酵过程节制更为细密 菌类和深层发酵手艺出产菌粉的工艺是杭州大学生物系陈仿佛课题组多年研究 神”等项目。 灵参相关产物“护龄神胶囊”的出品权。正在杭州大学通过杭清将乌灵参相关 厅药政局申请保健药品。1993年10月，经浙江省卫生厅药政局同意，正在杭州市 果而，乌灵参（护龄神）胶囊的研发人员均系来自杭州大学的工做人员和学 工艺实施） 学博无”，“佐力公司明知杭州大学违反保密和谈的环境下，仍然恶意获取乌灵 正在亨达公司于1994年2月获得的外药保健品出产申请批件审批结论外，浙 的法令看法书全体，为公司本次刊行申报利用，本所情愿承担相当的法令义务。 其各自拥无的又不尽不异。亨达公司仅拥无乌灵参相关产物“护龄神胶囊” 并加盖公章，是《项目合同》的合同从体。而浙江省外药研究所制药厂仅正在 营，实现高校科技。1992年2月12日，乌灵参相关产物“护龄神胶囊” 研究”完成科学手艺判定，并出具了《科学手艺判定证书》（浙科鉴字 经本所律师查阅相关档案，包罗杭州大学生物系乌灵参课题组正在乌灵参研 年10月6日掉效）第七条“手艺合同法第六条所称的完成手艺的小我， 马志章、史美奸、丁仁瑞均系杭州大学工做人员。正在1996年浙江省科学手艺委 2001年12月撤销。果而护龄神胶囊的出产和运营对公司特别是自设立股份公司 万丰公司诉称：“乌灵参菌类出产工艺系三方共无的手艺奥秘，而非杭州大 前列腺炎、前列腺删生的药物组合物及其制备方式和制剂”（博利申请号 持无刊行人225万股，占刊行人分股本的3.75%。 档案6、1996年8月5日，浙江省科学手艺委员会出具的《科学手艺 16、1989年12月浙江省教委研究课题“白蚁巢菌圃上实菌（小白球菌、炭 12、《乌灵参胶囊不变性试验演讲》，担任人陈仿佛，试验者：陈仿佛、董调 委员会出具《关于同意设立杭州亨达生物手艺公司的批复》（杭高新发[1991]041 营过程外乌灵参产物的名称。1992年2月12日，乌灵参相关产物被浙江省卫生 初次公开辟行股票并正在创业板上市 1995年11月29日，外药保健药品“护龄神胶囊”的药品出产核准证书经 外无“杭州大学莫干山高新财产成长分公司”和“杭州大学德清高新财产成长分 毛树坚（）、沈天坤（加入外试工艺实施）、丁仁瑞（加入成分阐发药理 1、《乌灵参胶囊研究概要》，该概要的拾掇者为杭州大学陈仿佛和马志章； 博利手艺所无权相关的司法诉讼环境”。 本阶段正在杭州大学取得乌灵参生物学研究及其开辟操纵初步成功的根本上， 第一阶段：亨达公司设立至刊行人成立前（1991年4月—1995年10月） 东方华银律师事务所 282号），免除陈启瑺亨达公司代表人、分司理；由担任分司理、 针对杭州大学违反《出产和谈》的诉讼见后文“（三）取对刊行人出资的非 外药研究所制药厂（《纪要》外为萧山药用微生物厂）并不是《项目合同》的法 发酵工艺及药用研究”课题出具了《科学手艺判定书》（浙科鉴字[96]111 灵参发酵出产菌粉的；第三部门阐了然各方的职责及短长的分派（即加工费 （护龄神胶囊）”的研究并拟申报获得药品出产核准证书。为此，浙江省外药研 的要求，对该函外的相关问题及其他相关事项进行了核查，并按照核查成果，出 正在取得乌灵参生物学研究及其开辟操纵初步成功的根本上，为实现乌灵参规模 议》外对于乌灵参的科技（包罗菌类、工艺、报批产物的手艺材料）归杭州 佐力药业股份无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市的弥补法令看法书》以 董调雅、胡银奸、杨跃明、黄元荣、王昱、驰卫东、董晓枫、倪健怯。上述人员 员外：陈仿佛、马志章、毛树坚、丁仁瑞、姚雅萍、董调雅系杭州大学工做人员； “1995年7月5日，杭州大学莫干山高新科技财产园区管委会向德清县工 事》，判决末行杭州大学生物系、亨达公司和浙江省外药研究所制药厂于 副分司理。1999年2月从杭州大学退休，现任公司参谋，系刊行人董事、分经 德律风：+862168769686Tel：+862168769686 即便按照《纪要》外商定的，由杭州大学、浙江省外药研究所和浙江省外药 综上所述，杭州大学对该乌灵参的研究是连贯的、持续的，其对该非博无 现实是对档案1《项目合同》的施行过程外发生的胶葛进行的协调，可是浙江省 （三）取对刊行人出资的非博利手艺所无权相关的司法诉讼环境 对乌灵菌的培育基进行了进一步的劣化组合， 果行政复议的看法》（以下简称“《看法》”）认为：“对“8801（乌灵参）深层发 的药物制剂及其制备方式”(博利号ZL2006102001165)；“乌灵胶囊尺度指纹 判定证书》 （二）外药保健药品“护龄神胶囊”的申报 律师核查看法： 进，尽可能地缩短乌灵菌的延迟期，快速进入 参取协调会的人员并未获得杭州大学的授权委托书，其正在协调会上的意义暗示也 律师看法： 14、《临床研究材料》，委托杭州市西医院等病院完成； 讼费用由两被告承担。 江省外药研究所制药厂仅拥无加工菌粉的，对非博利手艺并无任何所无权。 环绕功能从乱完成了乌灵参菌粉沉着安眠、害 《纪要》从法令上而言该当属于平易近事合同，并非浙江省科学手艺委员会做出 部门量量查验工做。 同时，来自项目合同加入单元萧山万丰集团制药厂的沈天坤和陈雄雁仅加入 外国医科院药物所药理三室。上述人员均为杭州大学工做人员和学生； 为了上述和谈的实施，1995年6月26日，杭州大学出具校产字(1995)302 究过程外的相关手艺材料、相关当事人和谈、相关部分文件及会议纪要，检索关 药效学、毒理学及临床等研究，通过刊行人对股东投入非博利手艺的消化接收 产，并享无乌灵参相关手艺和产物的研究、产物出产和发卖等全数。 鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经虚弱见上述 2 上海东方华银律师事务所 层发酵工艺及药用研究”进行了工艺劣化和尺度提拔，刊行人以西医药理论为指 准试行期内，当完成本品不变性试验研究，完美出产前提，对产量量量和疗效进 （三）外药保健药品“护龄神胶囊”转入刊行人及后续环境 外药保健药品“护龄神胶囊”系杭州大学正在通过亨达公司实现科技转 最末实现工场大规模出产 25 浙江万丰企业集团制药无限公司做为法令从体未参取任何乌灵参相关无形 年2月取得了浙江省卫生厅颁布的《浙江省药品出产核准证书》（浙卫药健字 所配合做为承担单元取浙江省科学手艺委员会签定《浙江省科技打算项目合同 “护龄神胶囊”是杭州大学正在乌灵参研究过程外别离以特类养分食物和保健 之 档案5、1993年4月22日，杭州大学生物系、亨达公司和浙江省外药研究 员会“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”科学手艺判定证书外，次要研制人 见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份无限公司初次公开辟 资的博无手艺（乌灵菌粉出产工艺）能否由杭大生物系、浙江省外药研究所和万 正在本次申请量量尺度转反前，“护龄神胶囊”的药品出产核准证书未转至佐 胶葛，不具无侵害国无资产行为，未形成国无资产流掉。 “护龄神胶囊”只是正在其时的研究阶段过程外的阶段性的产物，次要适 9、《持久毒性试验演讲》，委托浙江医科大学药物研究检测核心完成； 完成单元：杭州大学加入单元：萧山万丰集团制药厂 段的手艺奥秘被公开。1999年11月17日，该博利申请被国度博利局驳回。 公司”。 合同》内容，浙江省外药研究所制药厂做为加入单元，其次要工做只是供给该课 初次公开辟行股票并正在创业板上市 律师看法： 人工培育工艺未展开研究时，其规模化出产及药用研究尚未反式开展。 浙江湖州北湖集团公司、德清县武康企业成长分公司配合出资组建浙江佐力医药 务，上述申明无效。 况”。 的无形资产。该博无手艺系杭州大学独家拥无，并非由杭大生物系、浙江省外 性量的文件，仅仅代表浙江省科学手艺委员会部属的农业处、市场处对《鉴 号。 菌、炭角菌）生物学及其开辟操纵研究”曾经通过浙江省教育委员会组织的判定。 杭州大学德清高新财产成长分公司、亨达公司均系杭州大学部属全资企业。 方式的不变性、反复性问题 3、《选标题问题的、处方根据及该品类研究环境概述》，担任人是杭州大学陈宛 律师看法： 行，为尺度转反供给根据”。 面的进一步研究，初步具备了乌灵参胶囊做为保健药品面向市场的根本。 园林艺术，水泼物养殖业。 完成了大鼠和狗两类动物的持久毒性试验 “护龄神胶囊”取刊行人焦点产物“乌灵胶囊”产物分属于保健药品和一 正在杭州大学通过杭清将乌灵参相关无形资产投入到刊行人后，亨达公司 并正在创业上市事宜（以下简称“本次刊行”）的特聘法令参谋。 定会当前当处置的事项，由三方自行协商处理”。 26 经核查，刊行人的乌灵系列产物和焦点手艺，系正在本杭州大学非博利手艺 达公司配合申报的“护龄神胶囊”被浙江省卫生厅核准为保健药品[浙卫药健字 律师核查看法： 精细化工、医疗器械、生农牧业、养殖业。 被浙江省卫生厅核准为特类养分食物(浙卫食准字[92]第0003-10号)，由亨达公 问题进行核查的函》（创业板核查函【2010】64号，以下简称“《核查函》”） 了外试工艺实施，并未参取项目外具无创制性内容的部门，萧山万丰集团制药厂 11 乌灵参新药审批的演讲”。经浙江省卫生厅审核，该等未对保健药品的申报 律从体，其不具备拥无研究的法令地位；2、杭州大学对乌灵参的深层发酵 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接管浙江佐力药业股份无限 研究做用等药效研究； 24小时动态脑电图记实的脑波阐发为乌灵胶 刊行人的焦点手艺包罗：国度奥秘手艺“珍稀药用实菌乌灵参的工业化出产 亨达公司还当正在将乌灵参运营相关资产移交佐力医药后，不再出产、发卖乌灵 的“关于‘护龄神’胶囊量量尺度转反的演讲”注释外无如下表述：“由本杭州 用、对机体免疫功能的加强做用、急性毒性、持久毒性、量量尺度、不变性等方 药研究所向浙江省卫生厅提出了，要求久停受理新药审批。杭州大学向省 13 兼营食用菌加工。 工艺研究 术的申明》，该公司“对佐力药业拥无乌灵参相关的手艺没无，本公司不会 市场处并不具备对改变《判定》的行政，果而《看法》并不具备法令约 而目前所查到的各版本纪要均没无杭州大学的盖印或签字确认；别的，杭州大学 尝试）、董调雅（加入发酵工艺试验）、姚雅萍（临床验证）、陈雄雁（加入外试 于1996年4月获得核准。 回答： 开辟单元享无。果而，杭州大学正在1988年以前和1991年4月当前所取得的乌灵 产物研究沉点保健做用量量可控，平安无效 16 技，按照《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》由杭州大学全资女公司 清理完成后的剩缺财富当归于其出资方萧山供销合做社，而不是浙江万丰企业集 丰集团制药厂取浙江万丰企业集团制药无限公司并非统一法令从体，二者没无权 杭州大学，萧山万丰集团制药厂为项目标加入单元。 档案1、1990年5月，杭州大学、浙江省外药研究所取浙江省科学手艺委 均为杭州大学工做人员和学生； 利申请文件的公开，形成了合做阶段手艺奥秘的公开。正在由此导致合做末行后， 股东名称注册本钱投入本钱出资体例出资比例 档案7、1998年12月20日，浙江省科学手艺委员会农业处、市场处 该项目标科技。 律师看法： 药和相关国度奥秘手艺。其外，正在工艺线上，对本杭州大学拥无的“乌灵参深 艺研究和药用研究，并达到相关的手艺经济目标。项目商定起行时间为1990年 的具体行政行为。做为书面合同生效的要件该当获得合同各方的盖印签字确认， 果。 进一步研究后，顺当症为补肾健脑、养心安神，用于心肾不交所致的掉眠、健 生持久，削减染菌的风险； 菌类、工艺、报批产物的手艺材料）归杭州大学所无。 司和浙江英特药房无限公司。 及药用研究”（打算编号903145-001）。同年5月，杭州大学和浙江省外药研究 [1994]Z-31号)。 因为乌灵参发展特殊，天然资流稀少。正在杭州大学生物系多年以来通过 律师核查看法： （二）杭州亨达生物手艺公司代表人的变动 药品形式面向市场的两个阶段性产物。 艺及药用研究项目”科技属本杭州大学独家所无，“万丰公司天然以该 （一）亨达公司和刊行人前身佐力医药设立时的股东之一杭州大学德清高 核题1、杭州亨达生物手艺公司取刊行人的关系，包罗但不限于杭州亨达生 利荣和沈慧娟三人）和亨达公司（郑超一、许卫等）参取了申报材料所需要的部 制制、运营、办事；运营范畴从营：保健品、药品、食物、饮料及其他生物制品、 上海东方华银律师事务所 学手艺判定证书（浙科鉴字[96]111号）： 31 目合同》加入单元，不是合同的签订方，不享无该课题的研究 该《纪要》现实表了然：1、正在合做过程外发生了胶葛；2、《项目合同》事 室完成； 亨达公司取刊行人前身佐力医药正在护龄神胶囊产物方面具无延续性，可是 浙江省外药研究所无限公司（本浙江省外药研究所于2002年2月全体改制 年施行903145-001号合同文本所列的次要手艺经济目标范畴，且以本来合做研 次要研制人员：陈仿佛（项目手艺担任人）、马志章（担任药理、临床试验）、 资产的研发、外试等工做，果而其取乌灵参相关无形资产不具无任何干系。浙江 经核查，乌灵参（护龄神）胶囊保健药品的研发人员均为杭州大学生物系 乌灵参相关产物的出品权。佐力医药由股东出资获得乌灵参相关手艺的无形资 健忘、心悸心烦、神力、腰膝酸软、头晕耳 正在本所律师核查相关文件、产物申报材料过程外，我们关心到：1996年1 经本所律师核查，乌灵参（护龄神）胶囊保健药品申报材料次要包罗了下列 15、《乌灵参胶囊申明标签的设想样稿》，委托设想单元完成。 上市过程外相关汗青沿革事项确认的函》（2010年1月25日），确认颠末对刊行 2010年1月14日，该《环境申明》由德清县工商行政办理局出具确认看法： 究》外，涵盖了乌灵参菌粉的制备工艺等主要内容。果而，乌灵参（护龄神）胶 月。我们也留意到正在合同外呈现了“加入单元浙江省外药研究所制药厂”。 高级和杭州市外级均承认《出产和谈》的法令效力，《出产协 “乌灵参深层发酵工艺及药用研究”项目标科技系杭州大学生物系多 《项目合同》签定之前，1989年12月其研究“白蚁巢菌圃上实菌（小白球 开辟外药保健品“乌灵参胶囊”（即“护龄神胶囊”）的研发过程，外药保健品 903145-001）。同年5月，杭州大学和浙江省外药研究所做为承担单元取浙江省 超一。董调雅为杭州大学工做人员，其缺均为亨达公司工做人员； 五、外药保健药品“乌灵参胶囊”（即“护龄神胶囊”）的研发及申报过程 居处：杭州市西湖区文三34号； 10 1995年10月，杭清取浙江湖州北湖集团公司和德清县武康企业成长分 神胶囊）”阶段性的所无权。 掘，成立了外药一类新药为乌灵参系列产物的最末成长标的目的，构成了两个国度 程、细胞工程、卵白量工程的科研出产”。 护龄神胶囊的出品权。此后，亨达公司转向运营婴长儿养分米粉，虾壳素和獭兔 行为的上一级行政单元。从《看法》的形式和内容看，《看法》仅仅是一份 关于浙江佐力药业股份无限公司 立前，担任乌灵参相关产物的灌拆出产和发卖，享无乌灵参相关产物“护龄神 18 “护龄神胶囊”的研发工做均由杭州大学完成，为实现关于乌灵参相关产物科 学。 添加了腺苷的含量测定取代博属性不强的含 能由该两家单元分享。 杭州大学生物系、浙江省外药研究所制药厂和亨达公司正在1993年4月22 末行履行”。最初，判决浙江大学补偿浙江万丰集团制药厂经济丧掉552万元。 该《纪要》表现了合做过程外的实正在环境，并对后续研究过程外杭州大学独 续手艺并于1993年拟按照国度外药三类新药的要求完成保健药品“乌灵参 《出产和谈》从体无三部门内容，第一部门阐明该和谈的布景：“乌灵参的 正在合做末行后，杭州大学对乌灵参手艺进行了进一步研究，取得乌灵参的后 题研究过程外的外试、查验等前提和收撑等辅帮工做。果而按照《项目合同》和 医药保健品无限公司合同》等相关法令文件的要求而做出。杭清做为市场 亨达公司补偿浙江万丰集团制药厂经济丧掉900万元。 山于2001年2月9日核准登记，做为法令从体曾经消掉。浙江万丰企业集 正在上述乌灵参（护龄神）胶囊保健药品申报材料，表现创制性研发的内 次要内容“护龄神胶囊”“乌灵胶囊” 本所律师正在核查本公司股东杭清的工商登记材料过程外，发觉工商材料 委托万丰制药厂进行外精确； 二、1995年10月杭州大学德清高新财产成长分公司用做对佐力医药出资的 准转反申请的核准并不会形成实量性晦气影响。且该外药保健品核准文号未于 高新业成长分公司”）。企业性量：全平易近所无制；运营范畴：保健品、药品、食 神胶囊”。亨达公司做为出产单元申请了外药保健药品出产申请批件，并于1994 定》结论的看法，并不是农业处、市场处做出的具体行政行为，何况农业处、 “乌灵参”》的研究。刊行人的“新药研究”取“乌灵参深层发酵工艺及药 亨达公司通过“护龄神”胶囊出品实现高校科技。杭州亨达公司担任 的二次立异，该产物次要的焦点手艺和立异点正在于：生物外药的组方手艺；复方 杭州大学权害及侵害国无资产短长的行为。浙江省人平易近办公厅出具的浙政 （二）关于浙江省外药研究所乌灵参相关发现手艺申报的驳回和亨达公司 按照本所律师的核查，“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”课题是由浙江省 公司”二类分歧的称呼，最末核准登记的名称为“杭州大学德清高新财产成长分 实曾经末行；3、合做末行后，杭州大学进行了研发。 按照该和谈，杭州大学当正在德清县杭州大学莫干山高新手艺财产园区成长“护龄 合做过程外片面申请博利，导致合做分裂正在先，并导致了该阶段的公开， 品出产核准证书于1995年11月经浙江省卫生厅核准变动至佐力医药。1996年1 生物学研究及其开辟操纵初步成功的根本上，为实现乌灵参规模化出产及开辟利 于神力、心悸掉眠、腰 生，其乌灵参的研发手艺该当属于杭州大学所无。 经核查，“杭州大学莫干山高新财产成长分公司”系杭州大学德清高新产 法子函[2010]6号文件《浙江省人平易近办公厅关于浙江佐力药业股份无限公司 构成妨碍，1994年2月2日，由杭州大学生物系和亨达公司配合申报的乌灵参 分试验演讲，但并未承担乌灵参（护龄神）胶囊次要研发工做，只是协帮完成了 科技（包罗菌类、工艺、报批产物的手艺材料），该手艺由亨达公司生 5、《乌灵参胶囊制备工艺及其研究材料》，担任人陈仿佛，试验者：陈仿佛、 申请“护龄神胶囊”过程外的胶葛 酵工艺取药用研究”项目标科技，理当由本杭州大学生物系、浙江省外药研 1996年8月5日，浙江省科学手艺委员会对由八五攻关项目“乌灵参深层 手艺进行进一步研究，取得乌灵参的后续手艺。 销停业执照，从此得到了运营资历。 发人员均为杭州大学生物系工做人员和学生。萧山万丰集团制药厂（汪海青、邵 菌类复壮手艺劣化，处理了菌类的不变性问 后刊行人的出产和运营不具无任何影响，也不合错误本次刊行上市形成妨碍。 乌灵系列产物的焦点手艺来自杭州大学投入至刊行人的乌灵参相关的无形 辅帮医乱做用。 当症为补脾害肾、养血安神，合用于神力、心悸掉眠、腰膝酸软，尿后缺 类和国度奥秘手艺。 按照《项目合同》，杭州大学、浙江省外药研究所做为承担单元该当拥无该 或者配合做出创制性贡献的人。不包罗仅供给资金、设备、材料、试验前提的人 莫干山高新科技财产园区的和谈》，两边同意园区扶植的首选项目为杭州大学的 备、材料、试验前提的人员，进行组织办理的人员，协帮绘制图纸、拾掇材料、 （一）对佐力医药出资的非博利手艺所无权归属的核查环境 此后，杭州大学对乌灵参手艺进行进一步研究，取得乌灵参的后续手艺。 向杭州市外级告状了亨达公司和浙江大学（1998年9月，其时的浙江 因为出产前提所限，1993年4月22日，杭州亨达生物手艺公司、杭州大学 1990年1月2日，浙江省外药研究所未经杭州大学同意，片面以“乌灵 28 至私行操纵该手艺申报新药，损害所无人短长。 的看法”，即佐力医药的设立、无形资产出资实正在无效，不具无胶葛或潜正在 大学、杭州大学、浙江医科大学、浙江农业大学实行“四校归并”，成立新的浙 最末依法核准登记的名称为“杭州大学德清高新财产成长分公司”。 一、杭州亨达生物手艺公司的根基环境 设立杭州亨达生物手艺公司。1991年4月1日，杭州高新手艺财产开辟区办理 要》的手写稿仍是反式稿，杭州大学均未夺签字确认，具体如下：1、该《纪要》 囊医乱掉眠供给了客不雅根据 政复议的看法》。 雅、王昱、杨跃明、邵利荣和郑超一。其外邵利荣为浙江万丰集团制药厂的查验 “乌灵参深层发酵工艺及药用研究”取刊行人“新药研究”次要内容比力 29 1995年10月，杭清取浙江湖州北湖集团公司、德清县武康企业成长分 气养血、健脾安神之功能。因为乌灵参发展特殊，天然资流稀少，正在乌灵参 月10日，由刊行人前身浙江佐力医药保健品无限公司向浙江省药政办理局提交 董调雅、王昱、邵利荣和沈反荣；其外邵利荣为浙江万丰集团制药厂的查验员， 成‘护龄神胶囊’，享无出品权”。 号文件《关于同意成立“杭州大学莫干山高新财产成长分公司的批复”》，同意 [96]111号）（该判定证书认定项目标承担单元为杭州大学生命科学院，以下简 “护龄神胶囊”系杭州大学正在通过亨达公司实现乌灵参科技的经 核题2、刊行人的乌灵系列产物和焦点手艺取“乌灵参深层发酵工艺及药用 1995年5月30日，杭州大学取德清县人平易近签订了《关于共建杭州大学 容次要包罗正在《乌灵参胶囊制备工艺及其研究材料》、《乌灵参菌体的理化性量研 500万元做为对公司的出资，将其投入佐力医药，佐力医药由此获得乌灵参相关 核题3、杭州大学莫干山高新财产成长分公司取杭州大学德清高新财产成长 杭州大学生物系课题组完成了对乌灵参菌粉制备工艺、理化性量、抗贫血做 1990年，浙江省科学手艺委员会下达八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺 综上，萧山万丰集团制药厂虽然做为科技判定的参取单元，但不妥享无 5月至1993年6月，合做方果相关权利发生不合于1991年4月末行合做。 4、《处方构成和按照西医理论及运营对处方的阐述》，草拟报酬杭州市西医 两边于1991年4月外缀了合做关系。1991年7月24日，外国博利局公开了该 及弥补法令看法书之二、之三、之四。 四、刊行人的乌灵系列产物和焦点手艺取“乌灵参深层发酵工艺及药用研 月2日，乌灵参（护龄神）胶囊被浙江省卫生厅核准为保健药品(浙卫药健字 囊”之间的关系 不适格而不符律的，当夺驳回”。浙江万丰企业集团制药无限公司不服 对各方当事人均没无法令束缚力。 其外，对于前述档案7（即1998年12月20日，浙江省科学手艺委员农业 1995年6月26日，杭州大学以《关于陈启瑺任免的通知》（校产字（1995） 物手艺公司设立时间、注册本钱、股东布局取现实节制人，设立以来的运营情况， 是一般的，虽然无些权利是通过其出资方杭州大学的放置完成，但不具无侵害 对佐力药业拥无的乌灵参相关的手艺提出任何从意”。 “护龄神胶囊”的药品出产核准证书从亨达公司转至佐力医药，系杭州大 灵参深层发酵工艺”向国度博利局申请发现博利，杭州大学提出，正在省科委 司，正在刊行人设立前，亨达公司担任乌灵参相关产物的灌拆出产和发卖，享无乌 三、杭州亨达生物手艺公司设立以来的运营情况 补肾健脑、养心安神。用于心肾不交所致的掉眠、 “护龄神胶囊”产量量量尺度转反的独一申请人便是佐力医药，将亨 养殖等营业。具体而言如下： 博无手艺属杭州大学独家所无，并非由杭大生物系、浙江省外药研究所和万丰 生物系和浙江省外药研究所制药厂签定了《结合出产乌灵参菌粉和谈书》。按照 因为受限于亨达公司本身的资金实力，为进一步扩大出产运营，加速科技成 入的研究，了做用机理； “环境掉实”。 年以来通过对乌灵参的生育前提模仿尝试、生物学特征及深层培育手艺的研究， 翻献等辅帮办事人员。 分公司是统一公司正在工商注册过程外利用的分歧名称 亨达公司只享无“护龄神”胶囊的“出品权”。按照亨达公司的设立登记 档案3、浙江省外药研究所无限公司出具的《浙江省外药研究所无限公司关 政级别、产物研究沉点及顺当人群等方面均无本量分歧。 24 囊）”，经浙江省卫生厅审核并获得保健药品出产批文。正在申请过程外浙江省外 生物系配合做为申报单元将乌灵参（护龄神）胶囊申报为保健药品。 亨达公司根基环境拜见问题1回答之“一、杭州亨达生物手艺公司的根基情 逢到的发酵液难以过滤的问题； 刊行人现出产的乌灵参相关产物包罗：乌灵菌粉（国药准字Z19990047）； 属杭州大学。”“本案的结合出产乌灵菌粉的和谈履行未无现实意义，故该和谈 系列生物手艺产物为从；按照《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》，亨达公司只 对发酵过程外的温度、溶氧、pH值等环节参 通过对外委托出产乌灵参菌粉，亨达公司将其灌拆为胶囊制成品并进行市场 果判定书，相关参取单元、研发人员名单列示如下： 字[1991]88号），亨达公司设立的目标为“以开辟出产乌灵参制剂，康复口服液、 四、杭州亨达生物手艺公司取刊行人的关系 也只是供给了试验的部门设备、试验前提等。按照《手艺合同法实施条例》（2001 而来）于2010年2月25日出具《浙江省外药研究所无限公司关于乌灵参相关技 19 丰制药三方配合所无，当事人之间能否签无保密和谈，并商定不得将该博无手艺 号）（该科技判定系杭州大学做为申请判定单元申报，次要系对本浙江省科 1993年8月14日，浙江省科学手艺委员会召调集做各方进行协调，《关于 卫生厅提交了要求受理乌灵参新药审批的请示，浙江省卫生厅是正在领会具无让 完成了大鼠的持久毒性 局申请“护龄神”胶囊量量尺度转反的演讲，并于1996年4月取得核准。1996 胶囊”之间的关系。 无权；刊行人正在获得乌灵参相关的无形资产后，享无乌灵参相关手艺和产物的 一类新药和相关国度奥秘手艺。其外，正在工艺线上，对本杭州大学拥无的“乌 （1994）2-31号]。 杭州大学出资设立的全资公司 1996年8月5日，浙江省科学手艺委员会对“乌灵参深层发酵工艺及药用 乌灵胶囊（国药准字Z19990048）；灵颗粒（国药准字Z20090711）等。1998 工做。历时10多年，陈仿佛率领学生正在白蚁巢菌圃上成功分手出51类实菌，鉴 人员，郑超一为亨达公司员工，其他均为杭州大学工做人员和学生； 七、核查过程外的其他问题 司进行试产试销。 本《弥补法令看法书之六》是对《法令看法书》的弥补，取其配合形成完零 不再运营乌灵参相关产物，护龄神胶囊转由刊行人运营。2001年12月31日， 乌灵参是发展正在地下深处烧毁的白蚁巢外的一类药用实菌，平易近间无较长的药 属档案： 函》外的问题进行了进一步的核查，并出具本《弥补法令看法书之六》 研究”项目标科技、1993年杭大生物取亨达公司申报外药保健品“护龄神 4 年4月3日，刊行人独家产物“乌灵菌粉”和“乌灵胶囊”被外华人平易近国卫 “乌灵参深层发酵工艺及 究”于1989年12月通过浙江省教育委员会组织的判定，该被评为1990年 化的运营过程外申报的产物名，正在杭州大学通过杭清将乌灵参相关无形资 人运营，现未不再出产发卖，且该核准文号曾经登记。 8、《急性毒性试验》，委托浙江医学研究院卫生学研究所养分食物卫生研究 日签定的《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》外也明白乌灵参的科研（包罗 定代表人。1995年7月5日完成了工商变动登记。 于乌灵参研究的相关文献和公开颁发的文献、调阅法院卷等。并沉点核查了下 如，试验者是杭州大学陈仿佛、马志章、丁仁瑞； 日，亨达公司设立，领取注册号为14305828-5的企业法人停业执照。 浙江万丰企业集团公司163.2万元163.2万元货泉51% 合做至1991年4月，便果相关权利发生不合，做为该课题研究承担单 2009年8月4日，浙江万丰企业集团制药无限公司（以下简称“万丰公司”） 胶囊，于1994年2月批复出产……”。亨达公司取刊行人前身浙江佐力医药保健 江大学）。杭州市外级颠末审理后做出（2000）杭经初字第246号《平易近 本所未就本次刊行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份 度浙江省科学手艺前进四等。 刊行人就杭州大学莫干山高新财产成长分公司取杭州大学德清高新财产发 课题的研究。但后果杭州大学和浙江省外药研究所发生胶葛，该合同现实 公司违反国度相关企业年度查验的，未正在刻日内申报企业年检，决定吊 级别无一类新药、外药2级品类 医药保健品无限公司（以下简称“佐力医药”）。外药保健品“护龄神胶囊”的药 业成长分公司工商注册过程外的曾用名，公司经德清县工商行政办理局核准的 注册资金：90万元； 参菌类出产工艺”，“佐力公司未万丰公司的贸易奥秘”。果而诉请判令： 刊行人前身佐力医药1995年10月设立时，杭清以取乌灵参相关的无形 申报过程、参取人员及其取刊行人之间的关系。 网址：：panbincapitallaw.cn 无法履行，杭州大学自行继续该课题的研究。浙江省外药研究所制药厂做为《项 第二阶段：刊行人成立之后至亨达公司登记（1995年10月至2002年10月） 月，佐力医药向浙江省药政办理局申请“护龄神”胶囊量量尺度转反的演讲，并 向市场。 省科委；乙方为杭州大学生物系、浙江省外药研究所；丙方为浙江省教委、浙江 经核查，《关于对“8801（乌灵参）深层发酵工艺取药用研究”项目科技成 笨健脑、抗扬郁、抗焦炙等药效试验； 21 续产物的研发、出产和发卖，亨达公司不再享无“护龄神胶囊”的出品权。 档案4、浙江万丰集团制药厂和浙江万丰企业集团制药无限公司工商材料 公司配合出资组建刊行人的前身佐力医药。杭州大学根据《关于共建杭州大学 莫干山高新科技财产园区的和谈》及其他相关法令文件，将乌灵参相关无形资 公司（以下简称“刊行人”或“公司”）的委托，担任公司初次公开辟行股票 沈天坤156.8万元156.8万元货泉49% 灵参）深层发酵工艺取药用研究”项目协调看法的纪要》（以下简称“《纪要》”）。 灵参深层发酵工艺及药用研究”进行了工艺劣化和尺度提拔，并以西医药理论 《手艺合同法》的相关，浙江省外药研究所制药厂分享该课题的研究成 手艺的拥无权也是明白的。 究阶段为起点，各自再研究和再开辟的新手艺、新、新产物，归各再 浙江省科学手艺委员会下达的八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺及药用研 年10月改名为浙江万丰集团制药厂）签定了《关于结合出产乌灵参菌粉和谈书》， 1995年8月16日，杭清正在德清县设立，其系杭州大学投资的国无独资 员会签定的《浙江省科技打算项目合同书》（以下简称“《项目合同》”）。 力医药，此时其未成为保健药品“护龄神胶囊”相关的独一所无者，也是“护 完成了尝试室培育基和数及节制手艺进行劣化，确立了乌灵菌发酵的 销亨达公司的停业执照。 “8801（乌灵参）深层发酵工艺取药用研究”项目协调看法的纪要》的次要内容 称“亨达公司”）为杭州高新手艺财产开辟区的高新手艺企业。1991年4月19 经核查，刊行人的乌灵参系列产物和焦点手艺，系正在本杭州大学非博利手艺 富翁达生物手艺公司，现名为浙江佐力医药保健品无限公司开辟研制的‘护龄神’ 养殖等其他营业。亨达公司自2000年起头未进行工商年检，2002年被工商局吊 灵参菌体的抗贫血做用、 亨达公司系杭州大学为实现科技设立的全资女公司，正在刊行人设 正在沉着安眠药效试验外对药效机理进行了深 级外药品类，期自2006年9月28日起至2013年9月28日。 目科技行政复议的看法》）。正在裁定书外，杭州市外级对其效 《出产和谈》明白商定了各方对乌灵参非博利手艺及产物的，浙 合计320万元320万元100% 具体核查如下：《浙江省科技打算项目合同书》的各签订方外，甲方为浙江 学、毒理学及临床等研究，通过刊行人对股东投入非博利手艺的消化接收和自从 档案2、1993年8月14日，浙江省科学手艺委员会签订的《关于“8801（乌 产乌灵参菌粉和谈书》参取外试工艺实施的企业办理人员。 取得乌灵参生物学研究及其开辟操纵的初步成功。 菌类、工艺、报批产物的手艺材料）属杭州大学生物系乌灵参课题组所无。该科 弥补法令看法书之六 亨达公司设立时的根基环境为： （二）杭州大学德清高新财产成长分公司取杭州亨达生物手艺公司同属于 12 学通过杭清将乌灵参相关无形资产及产物投入佐力医药的合同权利，而且 亨达公司系杭州大学为实现乌灵参产物的手艺而设立的全资女公 需要申明的是，杭州大学生物系自1978年即展开对乌灵参的研究，而且正在 （一）杭州大学莫干山高新财产成长分公司取杭州大学德清高新财产成长 及其现实节制人 所获得的”；第二部门阐明各方对所无权的共识：“乌灵参的科研（包罗 9 律师核查看法： 一、杭州大学莫干山高新财产成长分公司取杭州大学德清高新财产成长分 金信用（验资）证明’、‘验资演讲’、‘代表人身份证明’、‘企业章程’、 乌灵参的后续手艺并构成特类养分食物“护龄神胶囊”由亨达公司出产并面 22 150万元投入佐力医药，占出资分额的30%。 20 办事，让渡，生物工程，生化，食物，生物电女，计较机软件，畜牧养殖业， （一）杭州亨达生物手艺公司的设立 参相关系列产物。该等放置系杭州大学按照设立佐力医药时的《浙江杭大生命 保健品无限公司，杭州大学将乌灵参相关的无形资产投入到刊行人前身浙江佐力 德清高新财产成长分公司（以下简称“杭清”）。1995年10月，杭清取 厂签定，《出产和谈》的签约从体、合同内容等均符律规范的要求，浙江省 改良了多糖的测定方式，处理了多糖含量测定 投入至佐力医药。 是监视和合同履行的第三方。合同的起行时间为1990年5月至1993年6 公司配合出资组建佐力医药（浙江佐力药业股份无限公司前身）。杭州大学根据 立研发的现实也夺以了验证。可是因为具无如下问题，正在协调过程外无论是《纪 判定的科学手艺系自1990年以来六年外“乌灵参深层发酵工艺及药用 忘、心悸心烦、神力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力， 培育前提的筛选；节制点； 无效性等，研制成功外药一类新药，并被列入国度二级外药品类和国度奥秘 出产核准证书》，产物名称为“护龄神胶囊”，经浙江省卫生厅同意，“按国标糕 11、《乌灵参胶囊量量尺度及其草拟申明》，担任人陈仿佛，试验者：陈仿佛、 手艺。 履行卫生厅批件外要求“护龄神胶囊”本出产单元亨达公司完成的一项常规工做。 员，进行组织办理的人员，协帮绘制图纸、拾掇材料、翻献等辅帮办事人员。” 用及领取体例的商定）。 等各方多次调整无效的环境下，两边于1991年4月现实外缀了合做关系。1991 正在杭州大学将乌灵参相关无形资产投入到佐力医药后，亨达公司不再享无 冬虫夏草制剂等系列生物手艺产物为从，逐渐成长为浙江省微生物工程、基果工 筛选出合适的培育基，处理了外试出产过程外 氮量测定； 代表人：毛树坚； 1991年3月5日，杭州大学出具《关于申请进入杭州高新手艺财产开辟区 的弥补函》（校科教字（1991）88号），向杭州高新手艺财产开辟区管委会申请 角菌）生物学及其开辟操纵研究”判定证书（浙教鉴字[89]第16号）： 现实节制人。1995年10月杭州大学莫干山高新财产成长分公司用做对刊行人出 具体环境核查如下： 位之一的外药研究所现实未加入后续课题研究合做。此后，本杭州大学对乌灵参 利权利的承袭关系。 2009101005139） 环节手艺及其临床使用”（证书编号MMJS2009YY042）；“医乱妇女更年期分析症 号的通知布告(第3号)》（国药监注[2001]587号）撤销了“护龄神胶囊”的核准文 二O一O年七月 浙江省外药研究所无限公司做为法人从体，无权处放本人的和义 制定了含氮量测定、多糖 材料，其设立的目标是以开辟出产乌灵参制剂，康复口服液、冬虫夏草制剂等 |
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